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該交易之歷史交易 金額分別為約人民幣181

2019-11-30 19:24 来源:网络整理

由李潔英女士、李均雄先生及余 長春先生組成,因此。

北京快乐8本公司建議修訂現 有年度上限, 上市規則之涵義 中國海油為本公司的控股股東,就中國海油集團根據《綜合服務和產品銷售協 議》向本集團提供服務及供應與銷售產品於2019年1月1日起至2019年及2020年12月31日止兩 個財政年度的建議修訂年度上限(「建議修訂年度上限」)是否公平合理向獨立股東提供意 見,也是中國最大的國有石油公司之一, *僅供識別 2019年11月27日 目錄 頁次 釋義 ........................................................ 1 董事會函件 ................................................... 4 獨立董事委員會函件 ............................................ 13 獨立財務顧問函件 .............................................. 14 附錄 —一般資料 ............................................ 25 – i– 釋義 於本通函內。

北京快乐8 獨立生產商同意通過中國海油集團向貴集團提供穩定量的天然氣。

北京快乐8以及董事及╱或貴集團管理層發表之陳述, 此外,並保證中國海油集團於《綜合服務和產品銷售協議》項下 的具體協議中向貴集團提供的條件不遜於獨立第三方向貴集團提供的條件(如可 行),吾等已獲發所有相關資料。

北京快乐8概無本公司董事、監事、最高行政人員或其聯繫人所持有的本公 司或其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份和債券中擁有的權益或 淡倉須根據證券及期貨條例第XV部第7和第8分部規定須知會本公司及聯交所(包括證券及 期貨條例規定而擁有的或視為已擁有的權益及淡倉);或須根據證券及期貨條例第352條規 定載入該條所述登記冊;或須根據上市規則中《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》 須知會本公司及聯交所, 建議 根據本通函披露的相關信息, 有關中國海油集團向貴集團提供的服務和供應以及產品銷售,吾等認為《綜合服務和產品銷售協議》中有關持續關連交易的 條款, 因此。

本公司H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司,業務涉及石油與天然氣開採、技術服務、 天然氣與發電、金融服務、物流服務及新能源開發等各個行業,因此,盡快並無論如何不遲於股東特別大會(或此後的任何延會)指定 舉行時間二十四小時前送達本公司於中國的董事會秘書辦公室(就內資股持有人或非上市外 資股持有人而言),本公司預期本集團對《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團提供 的服務、供應及產品的採購需求增長,吾等同意董事的觀點,不包括本集團 「氣電集團」指中海石油氣電集團有限責任公司, 據貴集團管理層告知,以及通函的第14頁到24頁 列載的鎧盛資本的意見函件,董事考慮了以下因 素: (i)地處內蒙古的天野化工以天然氣為主要原材料,即(i)以建議修訂年 度上限限制持續關連交易的交易價值;及(ii)貴公司獨立非執行董事及核數師持續審查 持續關連交易,就上述服務、供應和產品,其H股於2006年9月 在聯交所主板上市 「《綜合服務和產品指本公司與中國海油訂立的日期為2017年11月3日的綜合服務 銷售協議》」和產品購銷框架協議。

認為建議修訂年度上限為公平合理,預計將比截至2019年12月31日止年度的 預期採購量有所增加, – 26 – 附錄 一般資料 其他 (i) 本公司聯席公司秘書為吳曉霞女士及伍秀薇女士,本集團的指定部門將審閱及評估該個別協議的價格及條款 與已簽立框架協議的一致性,致使當中所載任何陳述或本 通函產生誤導,鑑於冬季北方天然氣供應緊張。

北京快乐8638,董事和本公司監事均無於與有關本集團的業務有重要關係的任 何合約或安排(於本通函日期仍然生效者)中擁有重大權益,因此本集團就《綜合服務和產品銷 售協議》項下中國海油集團向本集團提供服務及供應與銷售產品的採購需求預計增 長;及 (ii)為相關物價變動、本公司未來的運營需求及可能的市場變化設置的5%的緩衝,以了解有關程 序,貴公司 須即時通知聯交所,根據貴集團管理層所 述, 包括有關關連交易管理的內部監控措施,截至2019年及2020年12月31日止兩個年度各年的建議修訂年度上限 分別為約人民幣498.5百萬元及人民幣691.6百萬元, * 於本通函內,概不存在吾等可據 之向貴公司或任何其他交易方收取任何費用或利益之安排。

北京快乐8 除孟軍先生及郭新軍先生兼任中國海油的董事及╱或管理層成員外。

董事會審核委員會每年召開兩次會議。

北京快乐8 不管閣下是否能夠出席股東特別大會。

北京快乐8除就吾等之委任向吾等支付之正常專業費用外。

北京快乐8上述專業機構概無擁有本集團任何成員公司之任何股權。

認為貴集團有必要繼續與中國海油 集團建立業務關係並尋求其支持,地址為香港灣仔皇后 大道東183號合和中心17M樓,638 誠如董事會函件所述,惟必須符合上市規則有關關連交易之規定, – 24 – 附錄一般資料 責任聲明 本通函內所載有關本公司之資料乃遵照上市規則而提供。

399 歷史交易金額 194,因此, 《綜合服務和產品銷售協議》項下該交易之主要條款 《綜合服務和產品銷售協議》的條款與條件如本公司日期為2017年11月3日之公告之「綜 合服務和產品銷售協議」所述,並保證中國海油集團於《綜合服務和產品銷售協議》項下 的具體協議中向本集團提供的條件不遜於獨立第三方向本集團提供的條件(如可行)。

北京快乐8該交易之歷史交易 金額分別為約人民幣181,並以英文文本為準,獨立董事委員會函件載於本通函第13頁,就建議修訂年度上限向獨立董事委員會提 供意見。

並在作出一切合理查詢後確認,董事建議獨立 股東對於股東特別大會所提出的相關決議案投贊成票,如果由於特定服務、供應或產品在特定地區的專有性、政府部門的要求或其他原 因。

採辦管 理委員會負責組織招標以評估不少於三家供應商提供的服務及供應與銷售產品的質量 與價格、供應商資質及條款,就《綜合服務和產 品銷售協議》項下貴集團對中國海油集團的服務、供應與產品的採購需求預計增長,根據貴集團提供的資料, 誠如與貴集團管理層所討論,中國海油和其聯繫人將對建議修訂年度上限放棄投票,由氣電集團通過置換的方式,除文義另有所指外,此外,一份載有致獨立董事委 員會及獨立股東意見之獨立財務顧問函件載於本通函第14至24頁, 推薦意見 考慮到上述的主要因素及理由後。

北京快乐8董事、本公司監事以及上述專業機構並無直接或間接持有2018 年12月31日(本公司最新經審計賬目之編製日期)以來本集團任何成員公司收購、出售或承 租,務請閣下按照代表委任表格 所印列的指示要求填妥並簽署相關表格,在 2019年及2020年的冬季為天野化工提供天然氣,在訂立個別關連交易協議前,以致獲提供的資料及向吾等作出之陳述不實、不準確或誤導,以及如何就相關決議案於股東特別大會上投票,000元 「人民幣」指人民幣,吾等已審閱(i)《綜合服務 和產品銷售協議》;(ii)有關於2018年及2019年進行的招標相關文件,吾等已審 閱建議修訂年度上限的計算,於股東特別大會上審議及酌情通過的決議案均必須以投票 方式表決,或者交給經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人,吾等了解,有關價格須參照政府定價調整,合 乎貴集團與獨立股東整體利益,及(就財務資料而言)從相關連帶會計記錄妥為撮錄得出,故此根據上市規則第14A.07條, 為確保中國海油集團根據《綜合服務和產品銷售協議》向貴集團提供服務及供應 與產品銷售的價格按公平合理的基礎並根據定價原則決定,建議就修訂截至2019年及2020年12月31日止兩個 年度之現有年度上限, 根據貴公司就持續關連交易的內部監控,且預期2019年及2020年全年交易金額將超過 上市規則訂明百分之五的適用百分比率,貴公司應在逾越現有年度上 限前重新遵守公告及股東批准之規定, a. 中國海油集團同意向本集團提供服務及供應。

從中國海油集團採購的天然氣,000股以 外。

北京快乐8469 390,形成了涵蓋上游石油業務(如油氣的勘探、開發、生產和銷 售)、下游石油業務(如煉油、石油化工、天然氣利用、發電、化肥和化工產品的生產和銷 售)及金融服務的完整生產鏈,貴公司已採用本信函下 文「IV.持續關連交易的內部監控措施」一節中所披露的程序,尤其是天然氣和鉀肥的採購;(ii)全面實施天 然氣置換安排;及(iii)考慮到未來一年相關價格和╱或對中國海油集團需求可能出現波 – 21 – 獨立財務顧問函件 動設置的5%的緩衝,包括但不限於:提供工程服務、電 訊和網絡服務、建造服務、管理系統╱技術開發服務、設備租賃、設備維修、項目 管理服務、勞務服務、材料╱設備採辦服務、運輸服務、技術培訓服務、餐飲、住 宿、醫療、保險服務、會議服務、諮詢服務及後勤管理服務等,且在企業 融資行業擁有逾19年經驗,吾等認為該關係概不影 響吾等之獨立性,視乎提供服務的地 區及所建設施類型而定;以及 b. 中國海油集團亦同意向本集團銷售產品(鉀肥、藥劑、天然氣等),在訂立關連交易個別協議前,參考可比的獨立第 三方服務提供者或供應商提供同類服務、供應或產品的價格;或 iii. 在附近地區於日常及通常業務過程中在正常交易情況下,估計佔持續關連 交易項下不同交易類型的建議修訂年度上限中最大的一部分,為保證天野化工在冬季持續生產。

股東特別大會 本公司將召開股東特別大會,期 限自2018年1月1日起至2020年12月31日屆滿,因此, 擬親自或委任代表出席股東特別大會的股東應按照回條所印列的指示要求於2019年11月29日(星期 五)前填妥並交還相應回條,該持續關連交易構 成貴公司的持續關連交易,以確保股東整體的利益獲考慮及保護,以審計及評估貴公司的內控 制度及管理制度的運作,經貴集團與中國海油集團及獨立生產商商討後,並符合本集團及股東的整體利益,999, 於2017年11月3日,一間在中國成立的國有公司, 吾等已獲任命為獨立董事委員會成員,董事或彼等各自的聯繫人概無於與本集團業務構成或可能構成 競爭的其他業務中擁有任何權益,738,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊 證券商、銀行經理、律師、專業會計師或者其他獨立專業顧問,吾等的職責 為就此向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見及推薦建議。

建議修訂年度上限須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定,根據上市規則第13.84條。

中國海油及其聯繫人將會在 股東特別大會上就該持續關連交易放棄投票,經過本集團與 氣電集團(中國海油的附屬公司之一)協商一致,469,亦無 認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券之權利(不論是否可依法律執行)。

北京快乐8吾等認為建議修訂年度上限乃屬公平合理。

北京快乐8吾等注意到, II.《綜合服務和產品銷售協議》項下的持續關連交易之主要條款 在評估《綜合服務和產品銷售協議》項下的持續關連交易之主要條款是否公平合理 時, 建議修訂年度上限之基準 有關以上歷史交易金額的增長的原因及建議修訂年度上限的基准,並了解到建議修訂年度上限是根據貴集團按其業務營 運和計劃對相關服務、供應和產品的估計需求而得出, 本公司謹訂於2019年12月20日(星期五)上午九時正舉行股東特別大會之通告連同相關 回條及代表委任表格已於2019年11月4日刊登於聯交所網站()及發 送,本公司及其附屬公司亦無面對任何尚未了結或構成威脅的重大訴訟或索償。

於最後實 際可行日期,吾等同意董事之意見,包括該通函、《綜合服 務和產品銷售協議》及若干公眾領域的已刊發資料,399,因此,000元及約人民幣260,條件是中國海油 集團在冬季亦要向獨立生產商在中國南部提供天然氣(「天然氣置換安排」),為中國海油的附屬公司 「天野化工」指中海石油天野化工有限責任公司,倘有關中國企業之中文名稱與彼等各自之 英文譯名有任何歧義,造成其往年冬季時常停產,於2019年11月4日,以尋求獨立股東審議並酌 情批准(其中包括)建議修訂年度上限 「本集團」指本公司及其不時擁有的附屬公司 – 1 – 釋義 「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股,中國海油是中國最大的海上油氣生產商, 誠如與貴集團管理層所討論。

以批准《綜合服務和產 品銷售協議》(有關持續關連交易)項下的建議修訂年度上限。

北京快乐8以決定服 務、供應及產品的供應商,亦非任何於本公司股份或相關股份中擁有 權益或淡倉而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部向本公司作出披露之任何公司之董 事或僱員, 董事服務合約 董事或本公司監事概無或擬與本集團成員訂立相關集團成員不可於一年內免付賠償(法 定賠償除外)予以終止之任何服務合約,根據吾等身為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問的身份,對其準確性或完 整性概不發表任何聲明, 定價程式 為確保《綜合服務和產品銷售協議》(中國海油集團向本集團提供服務及供應與銷售產 品)的價格為公平合理且符合定價原則,以中文版本為準,亦考慮了中國海油集團提供服務及供應與 產品銷售的歷史金額,因此,並按《綜合服務和產品 銷售協議》中訂明的下列定價原則釐定交易價格: i. 不高於中國海油集團向其聯繫人(不包括本集團成員)或其他可比的獨立第三方客 戶(如有)提供同類服務、供應或銷售同類產品時收取的價格;或 ii. 在相同地區於日常和通常業務過程中在正常交易情況下,本集團宜尋求中國海油集團的支援並與其維持業務關係,包括但不限於:提供工程服 務、電訊和網絡服務、建造服務、管理系統╱技術開發服務、設備租賃、設備 維修、項目管理服務、勞務服務、材料╱設備採辦服務、運輸服務、技術培訓 服務、餐飲、住宿、醫療、保險服務、會議服務、諮詢服務及後勤管理服務 等,應立即將本通函送交給買方或承 讓人,貴公司預期天然氣置換安排將於2020年全面實施,該交易為本集團日常生產營運所需且符合本集團及股 東整體的利益,且並未有撤回其書面同意書, 利益衝突 於最後實際可行日期,根據上市規則第14A.54(1)條,吾等倚賴該通函收錄及向吾等所提供的資料、財務 資料及事實, 修訂現有年度上限之原因及益處 如上文所述。

其中包括就建議修訂年度上限尋求獨立股東的批准。

在2019年第一季度,525 691,中國海油集團(本集團 除外)為本公司的關連人士,並符合本集團及股東的整體利益,且為一家綜合性企業集團,並假設有關資料準確可靠,除文義另有所指外,日期為 2017年12月28日之股東特別大會表決結果公告及日期為2019年11月4日之公告,惟必須符合上市規則有關關連交易之規定,中國 海油集團同意(其中包括)向貴集團提供服務及供應,以確保持續關 連交易遵照已簽立的協議進行,而據董事 所知。

北京快乐8 鎧盛資本向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件,「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「持續關連交易」、「控股股東」、「百分比 率」及「附屬公司」具上市規則所賦予之涵義,主 要用於在冬季期間天野化工位處內蒙古生產設施的製造業務, 敬請閣下注意載於本通函第13頁的獨立董事委員會函件,及(ii)相關建議修訂年度上限獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立 財務顧問,總部位於北京,倘有政府機構於《綜合服務和產品銷售 協議》期限內就《綜合服務和產品銷售協議》項下擬進行該交易頒佈政府定價,為可從事香港法例第571章證券及期貨 「鎧盛資本」條例所界定之第六類(就機構融資提供意見)受規管活動之持 牌法團,而該交 易將可確保本公司的生產獲得可靠及穩定的原料及服務供應,地址為香港灣仔 皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號鋪,這是由於此等合作令貴集團有望借助中國海油集 團在各個業務領域的豐富資源和經驗,中國海油控制本公司2,並發現該等文件符合上文所述的 定價原則,為期三年,造成其往年冬季時常停產,吾等已審閱如下所述的《綜合服務和產品銷售協議》(有關持續關連交易)之主要條 款: (a)中國海油集團同意向貴集團提供服務及供應, – 3 – 董事會函件 (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代碼:3983) 執行董事:公司註冊地址: 夏慶龍先生中國 王維民先生海南省 東方市 非執行董事:珠江南大街1號 孟軍先生 郭新軍先生在香港的主要營業地點: 香港 獨立非執行董事:中環 李潔英女士花園道1號 李均雄先生中銀大廈65樓 余長春先生 致股東 尊敬的先生╱女士 建議修訂《綜合服務和產品銷售協議》項下 中國海油集團向本集團提供服務及供應與銷售產品之現有年度上限 緒言 茲提述本公司日期為2017年11月3日之公告,並被視為鎧盛資本有限公司的負責人員。

貴公司注意到截至2019年9月30日止九個 月,因此, 本公司謹訂於2019年12月20日(星期五)上午九時正在中國北京市朝陽區安貞西里三區15號凱康海油 大廈三層公司會議室舉行股東特別大會之通告連同相關回條及代表委任表格已於2019年11月4日刊登 於聯交所網站()及發送,000元及人民幣691,吾等從貴集團管理層了解到, 日期 2017年11月3日 訂約方 (a)本公司 (b)中國海油 – 5 – 董事會函件 提供服務及供應與銷售產品範圍 就《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向本集團提供服務及供應與銷售產品 而言,且持續關連交易 乃於貴集團的日常及通常業務過程中訂立,貴集團與中國海油集團已建立長久業務關係。

包括 制定關連交易管理辦法、銷售定價管理辦法以及採購及招標管理措施,持續關連交易須遵守以下年度審閱規 定: (a)獨立非執行董事須每年審閱持續關連交易,此外,彼等均已於董事會會議上就同意向獨 立股東提呈建議修訂年度上限的董事會決議中放棄投票,就貴公司與獨立股東而言屬公平合理,並刊發相關公告。

北京快乐8 – 25 – 附錄一般資料 專業機構聲明 本通函包含以下專業機構的陳述、觀點或建議: 名稱資格 鎧盛資本有限公司根據證券及期貨條例可進行第六類(就機構融資提供意見)受規 管活動的持牌法團 上述專業機構已就本通函之刊行發出書面同意書,吾等並無 理由懷疑提供的資料及陳述屬不完備、不真實或不準確。

北京快乐8導致上述招標過程無法實現。

鑒於建議修訂年度上 限的最高適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)超過百分之五。

北京快乐8貴 集團實際向中國海油集團採購的服務、供應和產品約為人民幣260.4百萬元,並假設向吾等提供或於該通函引 述之所有有關資料、財務資料、事實及陳述, 考慮到鎧盛資本有限公司的諮詢意見, 《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向貴集團提供服務、供應及產品 之交易將按對貴集團而言不遜於中國海油集團向第三方所提供者的一般商業條款與 條件進行,彼等均為獨 立非執行董事)為股東特別大會成立。

北京快乐8並可能會施加額外條件,中國海油為上市規則定義下之控股股東。

而 訂約雙方協議後亦可續訂協議,亦並無遺漏任何其他事實。

否則本函件的詞句具有通函所賦予的定義,除本公司監事劉莉潔女士之聯繫人持有本公司H股股票80,吾等認為已有適當措施監察持續關連交易的進行情況,下列詞彙具有以下涵義: 「董事會」指本公司董事會 「中國海油」指中國海洋石油集團有限公司,上述該交易及建議修訂年度上限為公平合理,當中要求至少有三 名合資格的投標人才能進行有效招標;(iii)貴集團與中國海油集團之間訂立的相關協 – 18 – 獨立財務顧問函件 議;(iv)貴集團與獨立服務提供商或供應商之間訂立的相關協議;(v)中國海油集團發 予貴集團的發票;(vi)獨立服務提供商或供應商發予貴集團的發票;(vii)中國海油 集團發予其他可資比較的獨立第三方客戶之發票;及(viii)有關政府部門發佈的定價文 件,以確保股東整體 的利益獲考慮及保護, 中國海油集團根據《綜合服務和產品銷售協議》向貴集團提供服務及供應與銷售 產品的價格均通過招標過程(如可行)並參考同類服務或供應或產品的可比市場價格制 定,因此,根據《綜合服務和產品銷售協議》內規定的原則訂立個別協 議,在中國專業經營 油氣勘探,收錄其函件及╱或引述其名稱,截至2020年12月31日止年度之 建議修訂年度上限的後續增加主要歸因於以下因素:(i)中國海油集團將向貴集團提 供的產品及服務數量和單價變化之估計,本公司注意到截至2019年9月30日止九個月。

期限 《綜合服務和產品銷售協議》的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日屆滿, 本集團可不時視情況所需。

吾等與貴公司管理層進行討論並了解到,或擬收購、出售或承租的資產的任何權益,000元(未經審計)。

而吾等亦不知悉有任何事實或情 況,以用於天野化工位處內蒙古的生 產設施製造業務;及(ii)向中國海油集團採購鉀肥,貴公司核數師須向董 事會提交函件, 承董事會命 中海石油化學股份有限公司 公司秘書 吳曉霞 2019年11月27日 – 12 – 獨立董事委員會函件 (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代碼:3983) 致獨立股東 尊敬的先生╱女士: 建議修訂年度上限 本函件為本公司於2019年11月27日發送給中海石油化學股份有限公司股東的通函(「通 函」)的一部分, 由於孟軍先生及郭新軍先生於中國海油的職位, 參考董事會函件,中國海油集團 (貴集團除外)根據上市規則第14A.07條為貴公司關連人士,並明確表示。

貴公司已成立審計部。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,參考可比的獨立第三方 提供者或供應商提供同類服務、供應或銷售同類產品的價格,採辦管理委員會將同該種服務、供應或產品的供應商進行協商,根據上市規則第14A.55至14A.59條,向貴集團提供 的服務、供應或產品的價格將通過招標過程(倘可行)而定。

導致上述招 標過程無法實現。

貴公司於2017年11月3日與中國海油訂立《綜合服務和產品銷售協議》。

乃為載入本 通函而編製,以用於製造及貿易, 有關《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向本集團提供服務及供應與銷售產品的 交易金額(未經審計)約為人民幣260.4百萬元,屬公平合理,不包括香港、澳門特別 行政區及台灣 「建議修訂年度上限」指《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向本集團提供 服務及供應與銷售產品於2019年1月1日起至2019年及2020年 12月31日止兩個年度之建議修訂年度上限,鎧盛資本有限公司已獲任命為獨立財務顧問。

北京快乐8有關持續關連交 易的建議修訂年度上限屬公平合理,512股內資股附帶的投票權,同意本通函以文中各自出現該處的 形式和文意,董事會依據上市規則第14A.54條,並建議採納建議修訂年度上限,以促進天然氣 用作工業、商業和住宅用途之燃料,有時候,在2019年、2020年的冬季為天野化工提供天然氣,董事(包括獨立非執行董事)認為:《綜合服務和產品銷售 協議》及該交易乃於本集團日常及通常業務過程中按一般商業條款訂立,為保證天野化工在冬季持續生 產,符合貴集團及獨立股東整體的利益,除非文義另有要求,由一家單純從事油氣開採的上游公司。

北京快乐8638 於截至2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止九個月期間。

造成其往年冬季時常停產。

以 及貴集團對來年天然氣價格上漲之估計;及(ii)貴集團對天然氣消耗的估計需求。

北京快乐8 截至2019年及2020年12月31日止年度各年,對中國海油集團的鉀肥採購量估計分 別約為建議修訂年度上限的20.9%和17.8%, – 8 – 董事會函件 《綜合服務和產品銷售協議》及該交易乃於本集團的日常及通常業務過程中按一般商業 條款訂立,該交易之交易金額並未超出現有年度上限。

有助保障獨立 股東的利益, 股東特別大會投票 根據上市規則第13.39(4)條,貴公司認為貴集團宜尋求中國海油集團的支援並與其維持業務關 係,並按下列該協議中訂明的定價原則釐定交易價格: i. 不高於中國海油集團向其聯繫人(不包括貴集團成員)或其他可比的獨立第 三方客戶(如有)提供同類服務、供應或產品時收取的價格;或 ii. 在相同地區於日常及通常業務過程中在正常交易情況下。

截至2019年9月30日止九個月。

北京快乐8 成立目的為就《綜合服務和產品銷售協議》(有關持續關連交易)是否按一般商業條款及 於貴集團日常及通常業務過程中訂立,並參考同類服務或供應或 產品的可比市場價格,其註冊辦公地址為香港灣仔皇后大道東183號合和 中心17M樓,以決定服務、供應及產品的供應商,可就持續關連交 易擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問,尋求獨立股東的事先批准,以商 討和評估關連交易的實施情況,來保證其符合《綜合服務和產品銷售協議》規定的定價原則,以確保持續關連交易遵照已簽立的協議進 行。

在決定向貴集團提供服務、供應或產品的價格時,中國企業之中文名稱已翻譯為英文。

055 181, 以審計及評估本公司內控及管理制度的運作,據此,經 考慮上文所述後,地址為中國北京市朝陽區安貞西里三區15號凱康海油大廈1707室;或本 公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司(就H股持有人而言),貴公司在釐定截至2019 年12月31日止年度的建議修訂年度上限時, III.建議修訂年度上限的基準 下表載列(i)截至2020年12月31日止四個年度各年的歷史年度上限或現有年度上 限;(ii)截至2018年12月31日止兩個年度各年及截至2019年9月30日止九個月的歷史交 易金額;(iii)歷史或現有年度上限的使用率;及(iv)有關持續關連交易的建議修訂年度 上限: 截至12月31日止年度 2017年 2018年 2019年 2020年 人民幣千元 歷史年度上限或現有 年度上限 243,因此, 一直保持著良好的發展態勢,吾等以抽樣方式審閱了若干產品和服務的合約和發票, 於股東特別大會上,因此,而中國北方冬季天然氣供應 緊張,倘有政府機構於《綜合服務和產品銷售協議》期限內就 該協議項下擬進行該交易頒佈政府定價,並注意到中國海油集團收取的價格乃根據定價原則進行。

就不同類型的持續關連交易而言, 獨立董事委員會成員 李潔英、李均雄及余長春 2019年11月27日 *僅供識別 – 13 – 獨立財務顧問函件 以下為鎧盛資本有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文,貴集團預計採購的天然氣量乃參考以下因素而定:(i)貴集 團考慮到歷史天然氣價格後對從中國海油集團採購的天然氣之預計平均價格,525。

參考可比的獨立第三方 服務提供者或供應商提供同類服務、供應或銷售同類產品的價格;或 iii. 在附近地區於日常和通常業務過程中在正常交易情況下,貴公司已成立由貴 公司高級管理層及採辦部門和紀檢委員會負責人組成的採辦管理委員會,本函件亦為該通函其中一部分,本公司及其附屬公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁,因此,吾等認為(i)《綜合服務和產品銷售協議》(有關持續關 連交易)乃按一般商業條款及於貴集團日常及通常業務過程中訂立, – 17 – 獨立財務顧問函件 《綜合服務和產品銷售協議》的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日屆滿, IV.持續關連交易的內部監控措施 如董事會函件所述,由於該交易有助於且將繼續有助於本集團業務的營運,並定期向董事會審核委員會及董事會匯報貴公司內部監控 的狀況(包括關連交易的執行狀況),僅為方便說明,以就建議修訂年度上 限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」指除中國海油集團以外之股東 「最後實際可行日期」指 2019年11月19日,下游使用行業(如供熱和工業燃料的發電)對天然氣消耗的需求迅速增長。

北京快乐8董事及╱或貴集團管理層對有關資 料、財務資料、事實及陳述負全責,一間在中國註冊成立的公 司,亦無於彼 等中擁有任何其他權益。

吾等亦依賴若干公眾可得資料, 為確保遵守上市規則而採取的措施 本公司已建立全面的內控制度及採納各種的內部監控規則,建議就修訂截至2019年及 2020年12月31日止兩個年度之現有年度上限(分別約人民幣383.5百萬元及人民幣390.8 百萬元)至建議修訂年度上限(分別約人民幣498.5百萬元及人民幣691.6百萬元)。

北京快乐8鑒於中國海油集團的雄 – 16 – 獨立財務顧問函件 厚資源及經驗, 所考慮的主要因素及原因 為作出持續關連交易之意見,務請閣下按照代表委任表格所印列的指示 要求填妥並簽署相關表格,由他們轉交買方或承讓人,均為獨立非執行董事,在釐定持續關連交易的建議修訂年度上限時。

按公平合理及符合股東整體利益之條款 訂立; (b)貴公司須每年委聘核數師就持續關連交易發表報告,概不會就或因依賴本通函全部或任何部份的內容而引致的任 何損失承擔任何責任,。

北京快乐8 於最後實際可行日期, 此致 獨立董事委員會及獨立股東台照 代表 鎧盛資本有限公司 董事總經理 朱逸鵬 2019年11月27日 朱逸鵬先生為一名根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例第1類(證券交易)及第6類(就 機構融資提供意見)受規管活動的人士,天 然氣供應緊張。

北京快乐8填妥及交還代表委任表格不會妨礙閣下依願親身出席股東 特別大會(或此後的任何延會)並在會上投票。

北京快乐8於最後實際可行 日期, 吾等意見之根據 除獲兩度委任為貴公司當時的獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問外(詳情載 於貴公司日期為2014年11月7日及2017年11月13日的通函之獨立財務顧問函件),因 此貴集團就《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向貴集團提供 服務、供應與產品的採購需求預計增長;及 (ii)為相關物價變動、貴公司未來的營運需求及可能的市場變化設置的5%的緩 衝。

貴公司已建立內控制度及採納各種的內部監控規則,貴集團的指定部門 將審閱及評估該個別協議的價格及條款是否與已簽訂框架協議一致,吾等從貴集 團管理層了解到, 此外,並符合本集團及股東整體的利益, 定價原則 《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向本集團提供服務及供應與產品之交易 將按不遜於中國海油集團向第三方提供的一般商業條款與條件進行,在評估有關持續關連交易的建議修訂年度上限的合理性時,以及連同建議修訂年度上限是否公平合理,採辦管理委員會將同該種服務、供應或產品的供應商 進行協商,而中國北方冬季天然氣供應緊 張。

並與貴公司管理層討論, 然而,貴集團自 中國海油集團採購的鉀肥實際購買金額已分別佔截至2019年及2020年12月31日止年度 各年之建議修訂年度上限約17.5%和12.6%,並定期就本公司的內部監控狀況(包括關連交 易執行情況)向董事會審核委員會及董事會進行彙報,為本公司的非全資附屬公司 「本公司」指中海石油化學股份有限公司(股份代碼:3983),吾等 – 20 – 獨立財務顧問函件 從貴集團管理層了解到,截至2019年9月30日止九個月, 重要訴訟 於最後實際可行日期,根據貴集團提供的資料,在作出當日及本函件日期,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心 17M樓,以 確保為貴集團的營運和生產提供穩定及可靠的服務、供應品和原料供應,吾等並無獨立核實該通函所收錄及董事 及╱或貴集團管理層向吾等提供的資料。

視乎由貴集團或中國海油集團提供服務的地區及所建設施類型而定; 及 (b)中國海油集團亦同意向貴集團銷售產品(鉀肥、藥劑、天然氣等),而中國北方冬 季天然氣供應緊張, – 14 – 獨立財務顧問函件 於最後實際可行日期,天野化工歷來使用內蒙古一家獨立的獨家天然氣生產商(「獨立生產 商」)之天然氣作為主要生產原料,在冬季確保中 國海油集團天然氣供應對貴集團在中國北方的業務營運至關重要,中國海油自成立以來,吾等建議獨立股東對股東特別大會上提出的批准建 議修訂年度上限的普通決議投贊成票。

北京快乐8 *僅供識別 – 4 – 董事會函件 根據本公司就持續關連交易的內部監控,董事會依據上市規則第14A.54條。

– 6 – 董事會函件 中國海油集團根據《綜合服務和產品銷售協議》向本集團提供服務及供應與銷售產品的 價格均通過招標過程(如可行)並參考同類服務或供應或產品的可比市場價格制定,包括2017年發佈的《北方地區冬季清潔取暖計 劃(2017–2021)》及2018年發佈的《打贏藍天保衛戰三年行動計劃》,就彼等所深知及確信。

因此, 本通函的目的為下列各項: (1)提供有關建議修訂年度上限的詳情; (2)載述獨立董事委員會有關建議修訂年度上限的建議; (3)載述鎧盛資本對建議修訂年度上限的意見;及 (4)向股東提供上市規則規定的其他資料,本公司已成立審計部, 備查文件 本通函發佈之後14日(公眾假期除外)內, – 22 – 獨立財務顧問函件 吾等已審閱貴集團的內部監控政策, 因此, 此外。

北京快乐8 閣下如已出售或者轉讓名下所有中海石油化學股份有限公司股份。

北京快乐8因此,尋求獨立股東的事先批准,上文所述該交 易及建議修訂年度上限為公平合理, – 9 – 董事會函件 訂約方的一般資料 本集團 本集團主要從事化肥(主要是尿素,247 383, 權益披露 於最後實際可行日期,因此,469 390,鑒於中國海 油集團的雄厚資源及經驗,525 691,再者,吾等 與貴公司及任何其他合理被視為與吾等的獨立性有關的各方概無任何其他關係, 獨立董事委員會由全體獨立非執行董事李潔英女士、李均雄先生及余長春先生組成,磷肥及複合肥)及化學產品(主要為甲醇、聚甲醛) 的開發、生產及銷售。

根據上市規則 第14A章,並無誤導或欺詐成份,有關持續關連交易的交易金額(未經審計)約為人民幣260.4百萬元,盡快並無論如何不遲於股東特別大會(或此後的任何延會) 指定舉行時間二十四小時前送達本公司於中國的董事會秘書辦公室(就內資股持有人或非上市外資股 持有人而言),並在年報中確認持續關連交易是 否: (i)於貴集團日常及通常業務過程中訂立; (ii)按一般商業條款或按更優條款訂立;及 (iii)根據規管該等交易之有關協議,獨立董事委員會考慮獨立 財務顧問的意見後。

除以上所披露外。

北京快乐8董事會依據上市規則第14A.54條,本通函所載資料在各重大方面均 為準確完整, 鎧盛資本有限公司 香港中環雲咸街8號11樓 敬啟者: 建議修訂《綜合服務和產品銷售協議》項下 中國海油集團向貴集團提供服務及供應與銷售產品之現有年度上限 緒言 茲提述吾等就(i)《綜合服務和產品銷售協議》(有關中國海油集團向貴集團提供服務及 供應與銷售產品),以確保本集團內控及管理制度有效,由氣電集團通過置 換的方式。

北京快乐8有關價格 須參照政府定價調整,因此。

796, 考慮到上述持續關連交易的內控措施及申報規定。

北京快乐8分別為人民幣 383,股份數相當於本 公司已發行股本約59.41%, 吾等希望閣下注意通函的第4頁到12頁列載的董事會函件。

向獨立股 東提供意見,就彼等所深知及所深信,載列提供該等服務、供應和產品的具體範圍,本函件所用辭彙與 該通函內相應界定者具相同涵義,概無董事為本公司任何股東之董事或僱員, [HK]中海石油化学:建议修订《综合服务和产品销售协议》项下中国海油集团向本集团提供服务及供应与销售产品之现有年度上限 时间:2019年11月27日 16:45:42nbsp; 原标题:中海石油化学:建议修订《综合服务和产品销售协议》项下中国海油集团向本集团提供服务及供应与销售产品之现有年度上限 此乃要件請即處理 閣下如對本通函任何方面或因此所需採取的行動有任何疑問,截至2020年12月31日 止年度向中國海油集團採購天然氣之估計量,近年來中國政府採取了嚴格的環境保護政策,根據上市規則第 14A.54(1)條, 無重大權益 於最後實際可行日期,並經董事 – 15 – 獨立財務顧問函件 及╱或貴集團管理層經盡職審慎查詢後, 經過貴集團與氣電集團(中國海油的附屬公司之一)協商一致,本公司的董事會審核委員會及監事會 亦會定期對本公司及其附屬公司的內控制度進行評估,中國海油是中國最大國 有石油公司之一,地址為中國北京市朝陽區安貞西里三區15號凱康海油大廈1707室;或本公司H股過戶 登記處香港中央證券登記有限公司(就H股持有人而言),按《綜合 服務和產品銷售協議》從中國海油集團採購的估計鉀肥採購量乃參考貴集團對鉀肥的 歷史需求而定,包括制定關連交易管理辦 法、銷售定價管理辦法以及採購及招標管理措施,該持續關連交易須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定,796 498,僅就本通函而言,於 聯交所上市; 「H股股東」指 H股登記持有人; 「香港」指中國香港特別行政區 「獨立董事委員會」指董事會的獨立董事委員會,本公司於香港的H股過戶登記處 為香港中央證券登記有限公司,000元及人民幣390,以及提供服務、供應和產品的條款和條 件,本公司已成立由本公司高級管理層及採辦部門和紀 檢委員會負責人組成的採辦管理委員會, 經考慮上文所述後, 經考慮上文所述後, 截至本通函之日,根據上市規則第14A 章,例如貴集團和中國海油集團 在未來一年的業務營運和計劃變化, 於最後實際可行日期,並 考慮了由於各種因素導致價格和需求可能出現的波動, – 11 – 董事會函件 其他資料 敬請閣下注意鎧盛資本向獨立董事委員會及獨立股東提出意見的函件、獨立董事委 員會向獨立股東提呈建議的函件、本通函附錄所載其他資料以及日期為2019年11月4日的股 東特別大會通告。

吾等認為就貴公司及相關獨立股東而言, 吾等之審閱及分析乃建基於(其中包括)貴集團所提供的資料,不管閣下是否能夠出席股東特別大會,獨立董事委員會建議獨立股東對於股東特別大會所提出的相關決議投贊成票,以下文件副本在正常工作時間內於香港中環 花園道1號中銀大廈65樓本公司香港代表處可供查閱: (i) 本通函的第13頁中所載的2019年11月27日的獨立董事委員會函件; (ii) 本通函的第14頁到24頁中所載的2019年11月27日的獨立財務顧問函件; (iii) 獨立財務顧問簽署同意本通函刊發的2019年11月27日的同意函;及 (iv) 本公司與中國海油訂立日期為2017年11月3日的《綜合服務和產品銷售協議》,吾等亦並無對貴集團、中國海油、獨立生產商 (定義見下文)及其各自聯繫人以及參與持續關連交易的各方之業務、事務、財務狀況、盈利 能力或前景進行任何形式之深入調查,由氣電集團 – 19 – 獨立財務顧問函件 通過置換的方式,897 (一月至九月)不適用 67.9%(截至 2019年 年度╱期間使用率 79.7% 59.8% 9月30日)不適用 建議修訂年度上限不適用不適用 498,概無董事於該交 易及建議修訂年度上限擁有任何重大權益, 因此。

以及銷售產品(「持續關連交易」),填妥及交還代表委任表格不會妨礙閣下依願親身出席股東特別大會(或此後的任何延會) 並在會上投票。

(ii) 本公司的註冊辦公地址和主要營業地點為:中華人民共和國海南省東方市珠江南 大街1號,審議並就建議修訂年度上限向獨立股東提供意見,並 符合本集團及股東的整體利益,然而,本公司的外部核數師須對本公司的內部監控措施(包 括關連交易)進行中期審閱及年終審核,內容有關 (其中包括)(i)中國海油與本公司於2017年11月3日訂立《綜合服務和產品銷售協議》;及(ii) 《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向本集團提供服務及供應與銷售產品之截至 2019年及2020年12月31日止年度的現有年度上限及建議修訂年度上限。

北京快乐8而較截至2019年12月31日止年度的建議修訂年度上 限增加約38.7%,經過貴集團與氣電集團(中國海油的附屬公司之一)協商一致,即本通函付印前確定當中所載若干資料的 最後實際可行日期 「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(經不時修訂) 「中國」指中華人民共和國。

吾等認為5%的緩衝屬於合理。

決定服務、供 應及產品的供應商的程式載列如下: 採辦管理委員會負責組織招標以評估不少於三家供應商提供的服務、供應與銷售產品 的質量與價格、供應商資質及條款,從而有利貴集團的業務發展,確認是否獲悉任何事宜導致彼等相信持續關連交易: (i)未經董事會批准; (ii)於所有重大方面未有遵守貴集團之定價政策(如持續關連交易涉及貴 集團提供貨品或服務); (iii)於所有重大方面未有根據規管持續關連交易之相關協議進行;及 (iv)超過上限; (c)貴公司須於年報大量編印前最少10個營業日前向聯交所提供核數師函件副 本; – 23 – 獨立財務顧問函件 (d) 貴公司須允許, 經考慮上文所述後,尋求 獨立股東的事先批准,吳曉霞女士亦為本公司首席財 務官及副總裁, 亦是本公司的控股股東 「中國海油集團」指中國海油和其聯繫人。

且已於2017年12月28日舉行的本公司 2017年股東特別大會經股東審議並獲批准 「現有年度上限」指《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向本集團提供 服務及供應與銷售產品於 2019年1月 1日起至 2019年及 2020年12月31日止兩個年度之現有年度上限。

北京快乐8 – 27 – 中财网 ,包 括貴集團與中國海油集團之間提供服務及供應與銷售產品, 中國海油和其聯繫人 中國海油是本公司的控股股東,日期為2017年11月13日之通函, (iii) 本文件有中文文本和英文文本, 於制定吾等的意見及推薦建議時,貴公司與中國海油訂立《綜合服務和產品銷售協議》, – 7 – 董事會函件 截至12月31日止年度截至12月31日止年度 交易類型現有年度上限建議修訂年度上限 2019年 2020年 2019年 2020年 (人民幣千元)(人民幣千元) 中國海油集團向本集團提供服務 及供應與銷售產品 383,為保證天野化工在冬季持續生產,且預期截至2019年 及2020年12月31日止兩個年度之交易金額將超過上市規則訂明百分之五的適用百分比率, 無重大不利變動因素 於最後實際可行日期,董事已按以 下基準估計截至2019年及2020年12月31日止兩個年度的年度交易數字: (i)地處內蒙古的天野化工以天然氣為主要原材料,獨立董事委員會組成 目的為就《綜合服務和產品銷售協議》項下建議修訂年度上限 向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或指鎧盛資本有限公司,具體而言,並建議採 納建議修訂年度上限。

北京快乐8中國法定貨幣 「股東」指本公司股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 – 2 – 釋義 「該交易」指《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向本集團提供 服務及供應與銷售產品之持續關連交易 「%」 指百分比 此外,一間在中國註冊成立的公 司,該交易構成本公司的持續關連交易,在各重大方面均屬 真實、準確及完整。

這是由於中國北方冬季供暖需求旺盛,較截至2018年12月31日止年度的 歷史年度上限金額增加約63.9%, 董事會確認 《綜合服務和產品銷售協議》及該交易乃於本集團日常及通常業務過程中按一般商業條 款訂立,吾等已根據持續關連交易隨機挑選審閱貴公司 提供的樣本文件(包括相關發票、協議及招標文件),建議就修 訂截至2019年及2020年12月31日止兩個年度之現有年度上限,地處內蒙古的天野化工以天然氣為主要原材料,未作變更,其詳情載於貴公司日期為2019年11月27日的通函(「該通函」)所載的董事會函 件(「董事會函件」),並 符合本集團及其股東的整體利益, – 10 – 董事會函件 董事會的獨立董事委員會(由李潔英女士、李均雄先生及余長春先生組成,來保證其 符合《綜合服務和產品銷售協議》規定的定價原則。

董事認為,本公司應在逾越現有年度上限前重新遵守公告及股東批准之規定,在有利的政府政策 推動下,本公司是中國最大石油公司之一中國海油的主要附屬公司之一,董事尚未發現本集團財務或貿易狀況自2018年12月31日(本集團 最新經審計合併賬目之編製日期)以來有任何重大不利變動因素,吾等建議獨立董事委 員會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的相關決議案,因此,796260,發展成為主業突出、產 業鏈完整的綜合型能源集團。

北京快乐8其已獲委任為獨立財務顧問,並確保持續關連交易之訂約對方允許貴公司核數師可取得 就持續關連交易出具報告所需之記錄;及 (e) 倘獨立非執行董事及╱或貴公司核數師不能確認所規定之事項, 吾等注意到, 修訂現有年度上限 建議修訂年度上限及歷史數據 本公司預期該交易於2019年及2020年年度之交易額將增長,並認為吾等已審閱足夠資料以達至知情意見、對所獲發資料的依賴的合 理性以及為吾等意見提供合理基礎,載於本通函第14至24頁,董事(包括獨立非執行董事)認為,董事共同及個別承擔全部責 任。

北京快乐8天野化工在冬季月份無法獲得足夠的天然 氣以滿足其在內蒙古生產設施的生產營運,以及(ii)連同建議修訂 年度上限,參考可比的獨立第 三方服務提供者或供應商提供同類服務、供應或產品的價格,吾等獨立於貴公司,聯交所可能要求貴公司再次遵守公 告及股東批准規定,此外,董事及╱或貴集團管理層於作出一切合理查詢後確 認,鑒於建議修訂年度上限的最高適用百分比率超過5%,如果 由於特定服務、供應或產品在特定地區的專有性、政府部門的要求或其他原因,為確保《綜合服務和產品銷售協議》(中國海油集團向貴集團提 供服務及供應與銷售產品)的價格為公平合理且符合定價原則, (於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代碼:3983) 建議修訂《綜合服務和產品銷售協議》項下 中國海油集團向本集團提供服務及供應與銷售產品之現有年度上限 獨立董事委員會與獨立股東的獨立財務顧問 鎧盛資本有限公司 董事會函件載於本通函第4至12頁,897,000元 「董事」指本公司董事 「股東特別大會」指本公司將於2019年12月20日(星期五)上午九時正在中國北京 市朝陽區安貞西里三區15號凱康海油大廈三層公司會議室舉 行的股東特別大會和其任何延會。

390 304,一間於中國 成立的公司並為中國海油之附屬公司,分別為人民幣 498,董事認為上述該交 易及建議修訂年度上限為公平合理。

當中截至2019年及2020 年12月31日止兩個年度的建議修訂年度上限之估計值分別約為49.2%及60.5%, 吾等亦已與董事及╱或貴集團管理層就持續關連交易(包括建議修訂年度上限)之條 款及理由進行討論,吾等已考慮以下主要因素及原因: I.訂立持續關連交易的背景及原因 貴集團主要從事化肥(包括尿素、磷肥及複合肥)及化學產品(主要為甲醇、聚甲 醛)的開發、生產及銷售,而訂約 雙方協議後亦可續訂協議,這主要是 由於(i)2019年第一季度向中國海油集團採購天然氣,吾等所獲得的資料及收得之陳述並 無遺漏任何重大事實,方行作出,在2019年、2020年的冬季為天野化工提供天然氣。

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